Как да смените собствеността на дружество с ограничена отговорност

Собствеността на дружество с ограничена отговорност може частично да се промени, когато един или повече членове продадат своите акции. Собствеността може да се промени изцяло, когато настоящите членове се съгласят да прехвърлят LLC заедно с активите и пасивите си към нови собственици. Това често се нарича продажба на едро.

Частични промени в собствеността

С договор за изкупуване

Повечето оперативни споразумения на LLC включват разпоредби за изкупуване. При частична промяна на собствеността, членовете следват законово обвързващите процедури за изкупуване, предвидени в оперативния договор. Например в споразумението може да се посочи, че две трети от настоящите членове трябва да се съгласят да приемат нови членове.

Без договор за изкупуване

Когато членовете се съгласят, че трябва да бъдат приети нови членове и няма споразумение за изкупуване, може да се наложи да разработят тези процедури ad hoc, след това гласувайте за включването им в оперативното споразумение.

Ситуацията става по-сложна, когато няма процедура за изкупуване и член иска да напусне LLC. Правилата на вашата държава за съдебно разпускане могат в крайна сметка да се прилагат, защото членът винаги има право да поиска прекратяване на LLC. Държавното законодателство в Калифорния, например, нарича "затънало управление" или управление, което е "затънал във вътрешни разногласия" като основание за съдебно разпускане.

Цели промени в собствеността

С предвидени условия

В повечето държави мнозинството от собствениците трябва да разрешат продажбата на едро, освен ако споразумението не предвижда друго. В някои, Ню Джърси например, продажбите на насипни товари от LLC трябва да бъдат регистрирани в държавата. В почти всяка държава, продавачите трябва да уведомят всички кредитори за продажба на насипни товари, обикновено с предварително уведомление. За да научите повече за законите на държавата във връзка с изкупуването и продажбите на едро, консултирайте се с Държавния секретар. Повечето са достъпни онлайн.

Продажбите на по-големи компании обикновено изискват изготвяне на подробен договор за продажба, подобен на този, предоставен от Комисията по ценни книжа и борси на САЩ. По-малките дружества могат да имат сравнително прости споразумения за продажба, изготвени от купувачи и продавачи.

Когато Оперативното споразумение няма разпоредба за продажба на насипни товари

В този случай необходимото мнозинство от членовете трябва да се споразумеят за продажната цена и условията за продажба. Това може да не е лесно, тъй като, наред с други причини, всеки член може да има различна данъчна основа. Писане за Американската адвокатска колегия, Търговско право днес, Адвокатите L. Andrew Immerman и Joseph C. Mandarino отбелязват, че продажбата може да има незначителни данъчни последици за някои членове и значителни данъчни последици за другите. В някои случаи, както отбелязват те, краткосрочните данъци върху капиталовите печалби, които имат данъчни ставки, идентични на обичайните ставки на доходите, могат да станат дължими на постъпленията от изкупуването. Не всички интереси на членовете получават същото третиране на капиталовите печалби.

Ако членовете не могат да се споразумеят за продажната цена и условията, наличното средство за защита е съдебно прекратяване.